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故事時代背景設定在2077年,60年前的一場外星人入侵戰爭,地球人使用了核子武器來抵抗外星人入侵,雖然贏得了戰爭但卻失去了地球,人們必不得已只好搬到遙遠的泰坦星居住.

太空總部(錐形體)派Jack Harper 49(湯姆克魯斯飾)和 Victoria(安德莉亞瑞斯柏飾)兩人留在已完全被人類棄手的地球上負責維修偵察機,因為許多外星人仍然留在地球試圖掠奪我們僅剩的水資源(海水),所以修復被外星人破壞的偵察機是用來消滅外星人並保護水源截取機的重要工程.

Jack和Victoria因為被分派為必須留守地球得人類所以記憶被消除,但Jack在午夜夢迴時一直夢見一個美麗的女人(歐嘉柯瑞蘭蔻飾),一個很熟悉但卻不知道姓名的女人,這讓他對地球與他的過去充滿好奇,

一次的巡邏中Jack發現了一台墜毀的老式太空船,船艙裡有5座沉睡艙,裡頭躺著的是一個個沉睡的人類,而當他看向其中一個沉睡艙時,他發現那竟是他那夢中遇見的美麗女人,在他驚訝萬分的同時,偵察機出現,把一個個沉睡中的人類給消滅,Jack挺身救了這個女人,Julia,並把她帶回家.

Victoria堅持認為這個女人是外星人用來勾引Jack的工具(因為太空船墜毀的經緯線位置座標是外星人傳送出地球的一組聲波密碼座標,外加她本就是一個超級老古板),並要將她直接送回總部交給上司處理.

隔天一早因為Julia的要求,Jack在太陽還未升起便帶著她回到墜毀的太空船上尋找黑盒子,因為這兩人其實都很想知道到底過去發生了什麼事,但在找到黑盒子之後,他們立刻被埋伏在外的外星人給打昏抓走.

當Jack醒來時,他才第一次近距離的觀察到這些外星人,令他大為正經的事發生了,在他眼前出現的竟然都是人類!真正倖存的人類,他們留在地球(當然也是因為他們無處可去)保護屬於自己的資源免於被真正的外星人(錐形體)給掏空,倖存者的首領告訴Jack其實他們一直認為的太空總部其實就是真正摧毀地球的外星人,而所謂的泰坦星居民則根本不曾存在,首領要Jack為他們改裝偵察機,讓他帶著能量夾(類似核子彈)炸掉這個錐形體,人類的唯一敵人,但Jack不相信,並不願意為他們這麼做,他不相信自己一直以來都是在為外星人服務,不相信他所謂的太空總部裡沒有人類,因此他拒絕了首領,沒想到首領並沒有逼他,而是放了他們兩人,要他們自己去尋找真樣.

兩人離開洞穴後,逃到了一個高塔上發訊號給Victoria等待救援,那座高塔是他在夢中見到的高塔,在這裡Julia告訴他其實自己是他的妻子,他們在一次造訪錐形體的太空任務中,同樣睡在沉睡艙裡,而Jack(駕駛員)和Victoria(副駕)先被喚醒,在他們快要接近錐形體時,一股無形的力量將他們的太空船吸引近入口,Jack發現事情不對勁,便把沉睡艙放置的太空梭發射,保護他的其他組員不被外星人抓走.

Jack在知道這一切後,決定聽從首領的意見,到太空總署所謂的輻射汙染區去尋照真相,當他們衝入禁區時,Jack不但沒有被燒成肉餅,還發現了一個跟他長得一模一樣的男人,Jack52號,他們擁有同一段記憶,對Julia有同樣的感情,同樣被錐形體隱瞞事實.

原來Jack 和Victoria被抓後,外星人利用他們倆製造出來了無限的複製人,在地球上有千千萬萬個他,外星人利用他們人類來對抗人類,知道真相後他帶著妻子回到洞穴,並答應幫助首領將錐形體炸除,但就在他們要將改良偵察機送出洞穴時,Victoria52為了尋找他的Jack52號而派了3架偵察機出動,隨著生物跡像找到了洞穴(因為都是複製人,兩人的基因是一樣的),並將偵查機給炸壞了.Jack決定犧牲小我完成大我,要自己開飛機帶著炸彈到錐形體,但Julia執意跟隨,因為總部曾要求Jack將Julia帶回總部,所以一定要有Julia在他才進得去錐形體.Jack不願意讓他的愛人為了自己而死,因此他掉了包,把首領帶上了錐形體,而將Julia送到了他建築的湖邊小屋,讓她活了下來.

進入電影的尾聲,Jack和首領當然完成了任務,拯救了人類.而Julia則在他們的家中生下了兩人的寶寶(發現真相後的那一夜她就懷孕了)過了幾年,Jack52和剩下了倖存者找到了這個小屋,結局就是兩人過著幸福快樂的日子吧?!因為Jack49和Jack52都是Jack……

-------The End-------

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